Compliance und interne Ermittlungen in Hamburg

Eine interne Revision, die unerwartete Buchungsauffälligkeiten meldet, ein anonymer Hinweis über das Whistleblower-System des Unternehmens oder ein Vorstandsbeschluss zur Einleitung einer internen Untersuchung – Compliance-Verfahren und interne Ermittlungen haben in den vergangenen Jahren erheblich an Bedeutung gewonnen. Was viele Betroffene nicht wissen: Eine interne Untersuchung ist kein rein internes Verfahren. Sie kann strafrechtliche Konsequenzen auslösen, Beweise produzieren, die der Staatsanwaltschaft zugeleitet werden, und das berufliche Ende eines Managers einleiten – auch dann, wenn die internen Ermittler selbst zu keinem abschließenden Ergebnis kommen.

Was ist Compliance – und warum gewinnt das Thema an Bedeutung?

Compliance bezeichnet die Gesamtheit aller Maßnahmen, die sicherstellen sollen, dass ein Unternehmen und seine Mitarbeiter im Einklang mit geltendem Recht, internen Richtlinien und ethischen Standards handeln. Compliance-Systeme umfassen interne Kontrollmechanismen, Verhaltenskodizes, Schulungsprogramme, Hinweisgebersysteme und Überwachungsprozesse – und im Falle eines Verdachts auf Pflichtverstöße die Einleitung interner Untersuchungen.

Die rechtliche Bedeutung von Compliance-Systemen ist in den vergangenen Jahren erheblich gewachsen. Bereits heute können Unternehmen, die nachweislich robuste Compliance-Strukturen unterhalten, im Rahmen von Ordnungswidrigkeitenverfahren von milderen Sanktionen profitieren.

Interne Ermittlungen – Ablauf und rechtliche Rahmenbedingungen

Auslöser interner Ermittlungen

Interne Ermittlungen werden ausgelöst durch Hinweise aus dem Unternehmen selbst – etwa über ein anonymes Hinweisgebersystem –, durch externe Signale wie behördliche Anfragen oder Medienberichte, durch Auffälligkeiten in der internen Revision oder durch konkrete Verdachtsmomente im Rahmen von M&A-Transaktionen. Seit Inkrafttreten des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG) im Jahr 2023 sind Unternehmen ab einer bestimmten Größe verpflichtet, interne Meldestellen einzurichten – ein Schritt, der die Zahl interner Untersuchungen in der Praxis deutlich erhöht hat.

Wer führt interne Ermittlungen durch?

Interne Untersuchungen werden häufig durch externe Anwaltskanzleien durchgeführt, die vom Vorstand oder Aufsichtsrat beauftragt werden. Das soll Unabhängigkeit signalisieren und die Qualität der Untersuchung sicherstellen. Tatsächlich sind jedoch auch externe Ermittler keine neutralen Akteure: Sie wurden von der Unternehmensleitung beauftragt, verfolgen deren Interessen und sind zur Weitergabe ihrer Erkenntnisse an den Auftraggeber verpflichtet. Für betroffene Mitarbeiter bedeutet das: Sie sitzen nicht einem unparteiischen Untersuchungsorgan gegenüber, sondern de facto einer Gegenseite.

Die Befragung im Rahmen interner Ermittlungen

Der heikelste Moment für betroffene Mitarbeiter ist die Befragung durch die internen Ermittler. Arbeitsrechtlich sind Mitarbeiter grundsätzlich zur Mitwirkung an internen Untersuchungen verpflichtet – eine vollständige Verweigerung kann arbeitsrechtliche Konsequenzen haben. Gleichzeitig besteht das Recht, sich nicht selbst zu belasten: Aussagen, die im Rahmen einer internen Befragung gemacht werden, können an die Staatsanwaltschaft weitergegeben werden und als Beweismittel im Strafverfahren verwendet werden. Diese Spannung zwischen arbeitsrechtlicher Mitwirkungspflicht und strafrechtlichem Schweigerecht ist eine der delikatesten Fragen im Bereich der internen Ermittlungen – und erfordert zwingend anwaltliche Beratung, bevor ein betroffener Mitarbeiter an einer Befragung teilnimmt.

Das Verhältnis zwischen internen Ermittlungen und Strafverfahren

Interne Ermittlungen und staatliche Strafverfahren stehen in einem engen Wechselverhältnis. In der Praxis gibt es im Wesentlichen drei Konstellationen, in denen beide Verfahren zusammentreffen.

In der ersten und häufigsten Konstellation geht die interne Ermittlung dem staatlichen Strafverfahren voraus: Das Unternehmen deckt intern einen Pflichtstoß auf, informiert die Staatsanwaltschaft und kooperiert mit den Behörden – in der Hoffnung, durch Kooperation mildere Sanktionen zu erlangen. Für die betroffenen Mitarbeiter, die im internen Verfahren aussagen mussten, kann das fatale Konsequenzen haben: Ihre Aussagen stehen nun faktisch der Staatsanwaltschaft zur Verfügung.

In der zweiten Konstellation laufen internes und staatliches Verfahren parallel: Die Staatsanwaltschaft ermittelt bereits, während das Unternehmen intern untersucht. Hier besteht die Gefahr, dass interne Ermittlungsergebnisse mit dem staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsstand abgeglichen werden und Widersprüche entstehen, die das Strafverfahren belasten.

In der dritten Konstellation folgt das interne Verfahren dem staatlichen: Nach Abschluss eines Strafverfahrens – oder parallel dazu – untersucht das Unternehmen intern, ob Schadensersatzansprüche gegen den betroffenen Mitarbeiter bestehen. Auch hier können Aussagen aus dem Strafverfahren im internen Kontext verwendet werden.

Whistleblowing und Hinweisgeberschutz

Das Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG), das 2023 in Kraft getreten ist, hat die Rechtslage für Hinweisgeber – sogenannte Whistleblower – in Deutschland erheblich verändert. Personen, die in gutem Glauben Hinweise auf Gesetzesverstöße an interne oder externe Meldestellen weitergeben, genießen seitdem einen umfassenden gesetzlichen Schutz vor Repressalien. Gleichzeitig wirft das Gesetz eine Reihe von Fragen auf: Wann ist ein Hinweis in gutem Glauben gegeben? Welche Informationen dürfen weitergegeben werden? Und wie schützt sich ein Unternehmen vor missbräuchlichen Meldungen?

Für Unternehmen in Hamburg stellt sich außerdem die Frage der ordnungsgemäßen Einrichtung der internen Meldestelle: Unternehmen mit mehr als 50 Beschäftigten sind seit dem 17. Dezember 2023 verpflichtet, eine interne Meldestelle einzurichten, die Hinweisgebern die Möglichkeit bietet, Meldungen sicher und vertraulich abzugeben. Verstöße gegen diese Pflicht können als Ordnungswidrigkeit geahndet werden.

Typische Fehler, die Unternehmen und betroffene Manager machen

An internen Befragungen ohne anwaltliche Beratung teilnehmen

Die häufigste und folgenreichste Fehlentscheidung betroffener Mitarbeiter ist die Teilnahme an internen Befragungen, ohne zuvor rechtlich beraten worden zu sein. Das Spannungsverhältnis zwischen arbeitsrechtlicher Mitwirkungspflicht und strafrechtlichem Schweigerecht ist komplex – und nur ein auf beide Bereiche spezialisierter Anwalt kann die richtige Balance finden.

Interne Ermittlungen als rein unternehmensinternes Verfahren betrachten

Viele Betroffene unterschätzen, dass interne Ermittlungen faktisch strafrechtliche Vorermittlungen sein können. Die Ergebnisse interner Untersuchungen können der Staatsanwaltschaft zugeleitet werden – und tun das in der Praxis häufig, insbesondere wenn das Unternehmen mit den Behörden kooperieren möchte.

Die Kooperationsstrategie des Unternehmens unkritisch übernehmen

Wenn ein Unternehmen entscheidet, mit den Strafverfolgungsbehörden zu kooperieren, bedeutet das nicht, dass diese Strategie für den betroffenen Mitarbeiter optimal ist. Die Interessen des Unternehmens und die Interessen des betroffenen Managers können erheblich divergieren – und der unternehmenseigene Anwalt vertritt in erster Linie das Unternehmen, nicht den Mitarbeiter.

Ihre Handlungsoptionen – die nächsten Schritte

Wenn Sie als Unternehmen in Hamburg interne Ermittlungen einleiten müssen oder wenn Sie als Manager oder Mitarbeiter in eine interne Untersuchung geraten sind, gilt: Handeln Sie nicht ohne anwaltliche Beratung. Für Unternehmen bedeutet das, die Einleitung und Durchführung interner Ermittlungen von Beginn an anwaltlich begleiten zu lassen – mit besonderem Augenmerk auf die Verwendbarkeit der Ergebnisse in einem etwaigen Strafverfahren. Für betroffene Manager bedeutet das, vor jeder Befragung durch interne Ermittler einen eigenen, unabhängigen Anwalt einzuschalten, der ausschließlich ihre Interessen vertritt. Fachanwalt Cem Sengül berät sowohl Unternehmen bei der Einrichtung und Durchführung interner Ermittlungen als auch betroffene Mitarbeiter, die in eine solche Untersuchung geraten sind.

Compliance und interne Ermittlungen in Hamburg: Regionale Besonderheiten

Hamburg ist als internationaler Wirtschaftsstandort mit einer Vielzahl großer Konzernunternehmen, mittelständischer Betriebe und international agierender Handelsunternehmen ein relevanter Standort für Compliance-Verfahren und interne Ermittlungen. Die Staatsanwaltschaft Hamburg ist an die Ergebnisse interner Untersuchungen, die ihr von Unternehmen zugeleitet werden, gewöhnt und weiß diese in ihren Ermittlungen zu nutzen. Das Landgericht Hamburghat in der Vergangenheit mehrere Verfahren verhandelt, in denen interne Ermittlungsergebnisse eine zentrale Rolle spielten.

So gehen wir in solchen Fällen vor

In Compliance-Mandaten beginnen wir – je nach Mandat – entweder mit der sorgfältigen Planung einer internen Untersuchung, die sowohl dem Aufklärungsinteresse des Unternehmens als auch den Rechten der betroffenen Mitarbeiter gerecht wird, oder mit der Beratung eines betroffenen Managers, der in eine interne Untersuchung geraten ist. Rechtsanwalt Cem Sengül, Fachanwalt für Strafrecht, kennt beide Perspektiven aus der Praxis und entwickelt gemeinsam mit Ihnen eine Strategie, die Ihre Interessen konsequent in den Mittelpunkt stellt – diskret, vorausschauend und mit realistischen Zielen.

Kontaktieren Sie uns für eine vertrauliche Ersteinschätzung

Ob Sie als Unternehmen interne Ermittlungen planen oder als Manager in eine Compliance-Untersuchung geraten sind – wir stehen Ihnen in Hamburg für ein erstes vertrauliches Gespräch zur Verfügung.